コーポレート・ガバナンス

• コーポレート・ガバナンス体制
• 取締役会
• 監査等委員会
• 指名諮問委員会・報酬諮問委員会
• 内部統制
• コーポレート・ガバナンス強化の歩み

基本的な考え⽅

コーポレート・ガバナンス体制（2026年8月現在）

取締役会

当社は、取締役会を業務執行状況の監査・監督を行う機関と位置付け、モニタリング機能の強化に努めています。取締役会では、経営の基本方針や中期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、中長期的な成長と企業価値の向上に関する議論の機会を確保しています。
2025年度は、中期経営計画2027達成に向けた取り組みの進捗に加え、事業ポートフォリオの見直し及びマテリアリティの見直し、サステナビリティ活動の年間計画に対する進捗報告等の活発な議論が行われました。また、2026年度は、取締役会実効性評価に基づくコーポレート・ガバナンスの更なる改革に向けた議論やビジョン2035の実現に向けた事業シナリオ及び中期経営計画2027の達成に向けた議論を進めていきます。

取締役の構成

スキルマトリクス及び取締役会出席状況

■は独立社外取締役

期待する知識・専門性

社外取締役の選任

事業経営、法律、会計等の豊富な経験や幅広い見識に基づき、客観的な立場から当社経営に対する助言と監督を行うため、社外取締役を選任しています。
選任にあたっては、当社「取締役候補者の選任基準」に基づいてその独立性を確認し、各氏の同意を得た上で全員を独立社外取締役として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ています。

社外取締役等連絡会

社外取締役間における情報共有を目的として、社外取締役等連絡会を開催しています。なお、本連絡会は2025年度より毎月開催しており、当社の企業価値向上に向けて適宜テーマを設定し、各々の専門性を超えた意見交換の場として活用しています。

社外取締役等連絡会の開催実績

取締役会の実効性評価

執行役員会

経営における監督と業務執行を分離し、業務執行における意思決定を迅速に行うことを目的として、執行役員制度を導入しています。取締役会の重要な業務執行を委任された取締役が、担当執行役員に対して効率的な業務執行を行えるように指導・監督し、事業領域ごとに選任された担当執行役員へ担当事業における執行権限を大幅に移譲することにより、迅速かつ的確な意思決定が行える体制を整備しています。
更に、執行職が執行役員からの委任・権限委譲の下、特定の業務領域における業務執行を効率的かつ迅速に行う体制を整備しています。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、男性2名、女性2名の計4名からなり、弁護士、公認会計士、事業経営経験者として、それぞれ豊富な経験を持つ社外監査等委員3名と当社事業に精通した社内監査等委員1名で構成されています。独立した組織として活動の透明性を高め、より実質的なガバナンスを強化する観点から、委員長には社外監査等委員を選定しています。監査等委員は、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役・その他の取締役・執行役員や従業員との面談等を通じて、取締役会から独立した客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査するとともに、内部監査部門や会計監査人との緊密な連携により、取締役会やその他の重要会議の場において経営陣に対して意見を述べています。
また、役員や従業員との日常的な情報交換のほか、重要会議への出席等により、監査等委員としての活動に必要な情報を入手し、監査等委員会のモニタリング機能の実効性を高めるために常勤監査等委員を選定しています。監査等委員会は、常勤監査等委員から共有された情報と得られた監査情報に基づいて重点監査項目を中心に意見を交換し、監査等委員会の監査意見を形成しています。また、社外監査等委員は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員を担っており、それぞれの委員会に参加して議論や助言を行っています。
なお、監査等委員会の職務を補助するために、相応の知識、能力、職務経験等を有する専任スタッフを配置し、当該業務を担う従業員については取締役（取締役監査等委員を除く）からの独立性を確保します。

監査等委員会の構成と出席状況

監査等委員会の実効性評価

内部監査

内部監査部門は、当社のガバナンスプロセス、リスクマネジメントプロセス、コンプライアンスプロセスを対象に有効性を評価し、改善を図ることで経営目標の達成に寄与することを目的に活動しています。
取締役会で承認された内部監査計画に基づき、当社および当社子会社の内部監査を実施し、「財務および業務に関する情報の信頼性」、「事業目標の達成」、「資産の保護」、「法令、方針、定められた手順、契約の順守」の観点で業務が適法、適正に行われていることを確認し、改善のための適切な助言を行います。また、内部監査の結果、改善指摘事項について取締役会および監査等委員会に報告します。
三様監査として、監査等委員会、会計監査人と協力、連携して、効率的な監査を行います。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・解任、執行役員の選解任及び取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬等に関する事項について、客観性・透明性の確保とガバナンスの向上を目的に、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。両委員会はいずれも社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める構成としています。また、両委員会の連携を確保する観点から、委員に選任されていない社外取締役等もオブザーバーとして参加し、実効性の高い審議体制を構築しています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会の構成と出席状況

■は独立社外取締役

指名諮問委員会・報酬諮問委員会における検討内容

サステナビリティ委員会

サステナビリティ活動をマネジメントする組織として、全執行役員で構成されるサステナビリティ委員会（委員長：専務執行役員COO 小平哲）を設置しています。中期経営計画及び短期経営計画にサステナビリティ課題を組み込み、各本部で取り組んでいます。本委員会は四半期ごとに開催し、取り組みの進捗管理・評価・個別施策の審議を行っています。なお、本委員会は、年に４回、取締役会に定期報告をしています。

事業ポートフォリオ委員会

ROIC経営の目的である資本収益性の持続的改善を図るために、事業ポートフォリオ委員会（委員長：専務執行役員CFO 小平 哲）を設置し、2026年8月より運営を開始しました。本委員会は、事業の選択と集中の方針及び成長領域への経営資源配分に関する審議を行い、再編や撤退を含めた全社視点から、事業ポートフォリオの最適化を推進します。なお、本委員会は四半期ごとに開催し、その審議内容は執行役員会に付議・報告されます。

コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス活動を推進する組織として、コンプライアンス推進委員会（委員長：専務執行役員COO 小平哲）を設置しています。本委員会は、全社コンプライアンス推進体制の構築・運営、コンプライアンス意識の醸成（教育・啓発の促進）、ルールとプロセスの遵守の促進（実効的な定期点検の推進とインシデント情報・再発防止策の横展開）に取り組んでいます。本委員会は四半期ごとに開催し、執行役員会に付議・報告をしています。

経済安全保障委員会

国際情勢が複雑化し事業環境の不確実性が高まる状況において、増大する経済安全保障・地政学リスクがもたらす当社グループへの影響を最小限に抑えるため、経済安全保障委員会（委員長：執行役員 桐生真弓）を設置しています。本委員会は、経済安全保障に関する情報収集を通じて、経済安全保障上の必要な対応を検討・推進しています。本委員会は四半期ごとに開催し、必要に応じて執行役員会に付議・報告をしています。

役員の指名・報酬

当社は、取締役の指名、解任及び執行役員の選解任や、取締役（取締役監査等委員を除く）及び執行役員の報酬等に関する事項について、客観性、透明性の確保とガバナンスの向上を目的に、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。両委員会ともに委員長は社外取締役より選出し、構成員は社外取締役が過半数を占める構成としています。

指名の方針

取締役として、十分な能力・資質を有した者が選定されるよう、取締役及び執行役員の選任基準を定めており、経営判断能力、先見性、洞察力等に優れ、遵法精神、高い倫理観等を有する人財を取締役候補及び経営幹部として指名・選任する方針としています。

報酬決定の方針

当社は、役員報酬に関する客観性及び透明性を確保するため、報酬等の決定方針については、報酬諮問委員会における審議を経た上で、取締役会にて決定しています。
当社は、役員報酬をビジョン2035「人の感性に寄り添うテクノロジーで未来をつくる」及び中期経営計画2027の実現を支える重要な経営基盤の一つと位置付けています。役員報酬制度は、短期の業績達成に加え、中長期的な企業価値向上、資本効率の向上及び株主との価値共有を促進するインセンティブとして機能することを基本方針としています。具体的には、以下の考え方に基づき、報酬体系を設計しています。

• 短期及び中長期の業績との連動性を重視した報酬体系とすること
• 役員による持続的な収益力向上、資本効率向上及び株主価値向上に向けた行動を促進すること
• 過度な短期志向を抑制し、グループ全体の持続的な企業価値向上に資する健全なインセンティブとすること

なお、取締役を兼任しない執行役員についても、同じ方針に沿った報酬体系を適用しています。

取締役の報酬等の決定プロセス

当社の役員報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で決定しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、客観性及び透明性を高めることを目的として、取締役会からの委任を受け、報酬諮問委員会に決定を一任しています。これに基づき、報酬諮問委員会は、報酬制度の内容及び個人別の報酬額を審議・決定しています。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議の範囲内で、監査等委員会において決定しています。

報酬の種類

当社の業務執行取締役の報酬は、（a）基本報酬、（b）賞与、（c）譲渡制限付株式報酬で構成しています。報酬構成の割合は、原則として役位に応じて変動報酬の割合を考慮した設計としています。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督という役割を踏まえ、基本報酬のみで構成しています。いずれも固定報酬として月額で支給しています。

1）基本報酬（月額報酬）

基本報酬は、固定的報酬として役位等に応じ月額にて支給しています。

2）短期業績連動報酬（賞与）

①賞与は、単年度の経営目標・経営計画の達成との連動性を重視し、当該年度の全社業績及び個人別評価に応じて決定します。賞与額は、役位別に定めた標準支給額に対し、全社業績（ウェイト50%）及び個人別評価（ウェイト50%）をそれぞれ反映して算定する仕組みです。各評価に対応する支給率は、全社業績については0～300%、個人別評価については0～200%の範囲で変動しますが、これらは個別評価ごとの倍率であり、最終的な賞与額は、両者をウェイトに応じて加重平均することにより決定されます。
全社業績は、報告セグメント（コンポーネント事業、センサー・コミュニケーション事業及びモビリティ事業）の業績を基礎としつつ、中期経営計画2027の達成を後押しするインセンティブと位置付け、中期経営計画2027の重要指標である営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益額及びROEを業績指標としています。各業績指標は中期経営計画2027に準じて設定する目標値に対する達成率に応じて4段階で評価し、各業績指標の評価ウェイトを踏まえた合計得点によって支給率を決定します。なお、営業利益率または親会社株主に帰属する当期純利益額がマイナスとなる場合には、全社業績の支給率を0%とします。

②個人評価は、個別のインセンティブ付与を目的として、個人業績及び経営貢献度によってそれぞれ５段階で支給率を決定します。個人業績は、全社業績のみでは評価できない中長期視点の取り組み及び事業セグメント別の業績等によって評価します。また、経営貢献度は、経営執行体制の更なる強靭化のため、従来の短期・財務指標偏重の評価指標を改め、人的資本・サステナビリティ・ガバナンス等の非財務指標の重みを高めたことに加え、新たに追加した期待・ミッション・役割行動等の観点から、社内取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員による相互評価を実施の上、評価を決定します。

賞与の制度設計

（注）最終的な賞与額は、全社業績に係る支給率（ウェイト50%）と個人評価に係る支給率（ウェイト50%）を加重平均して算定しています。

3）中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式）

譲渡制限付株式報酬は、株主との利害共有を促進し、持続的な企業価値の向上を実現することを目的として、役位別に定めた基準額を基礎に算定しています。当該基準額のうち一定割合（20%）については、業績指標の評価結果に応じて段階的に変動する仕組みとしており、全体の報酬額は基準額に対して80%から120%の範囲になるように設計しています。
業績指標は、当社のマテリアリティへの取り組みを客観的に評価し、中長期的な会社業績及び企業価値の向上を促すことのできるESG評価スコアを採用しています。具体的には主要な第三者評価機関であるFTSE Russell ESG Ratings及びMSCIにおける3年間平均スコアに基づき、あらかじめ定められた5段階の区分によりそれぞれ得点に換算し、両指標の得点の合計を算出の上、得点レンジに対応する所定の係数を適用することにより算出します。

譲渡制限付株式による報酬の制度設計

取締役報酬等体系

報酬構成の割合

2025年度の当社取締役の報酬等

（百万円）

報酬の返還等（クローバック制度）

当社は、業務執行取締役及び執行役員に対する賞与及び譲渡制限付株式報酬において、重大な法令違反等の非違行為等が生じた場合には、報酬諮問委員会の審議のうえ、取締役会の決議により、支給済みである報酬の一部又は全部について対象者に返還を求めるクローバック制度を導入しています。また、賞与の算定基準となる業績について、支給後に下方修正が生じた場合には、支給率を再算定し、支給済みの賞与の全部もしくは一部の返還を求める措置を講じます。

内部統制

内部統制システムに関する基本方針及びその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を策定し、同内容に沿った内部統制の充実による健全性の高い経営・事業運営を進めております。

コーポレート・ガバナンス強化の歩み

指標と目標

中期経営計画2027における指標・目標に対する実績は以下の通りです。

• コーポレート・ガバナンス
• コンプライアンス
• リスクマネジメント
• 税務マネジメント
• 情報セキュリティ