コーポレート・ガバナンス

• コーポレート・ガバナンス体制
• 取締役会
• 監査等委員会
• 指名諮問委員会・報酬諮問委員会
• 内部統制
• コーポレート・ガバナンス強化の歩み

基本的な考え⽅

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、機関設計として、監査等委員会設置会社を採用し、業務執行者から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、取締役会を監査・監督しています。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。これらにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と、公正で透明性・実効性の高い経営を実現します。

取締役会

当社は、取締役会を業務執行状況の監査・監督を行う機関と位置付け、モニタリング機能の強化に努めています。取締役会では、経営の基本方針や中期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、中長期的な成長と企業価値の向上に関する議論の機会を確保しています。
2024年度は、経営構造改革の取り組みの進捗に加え、中長期的な成長に向け新たに設定したビジョン2035及び中期経営計画2027の策定、事業ポートフォリオの見直し及び株主還元方針等の活発な議論が 行われました。また2025年度は、取締役会実効性評価に基づくコーポレート・ガバナンスの更なる改革に向けた議論やビジョン2035の実現及び中期経営計画2027の達成に向けた議論を進めていく予定です。

取締役の構成

スキルマトリクス及び取締役会出席状況

■は独立社外取締役

期待する知識・専門性

社外取締役の選任

事業経営、法律、会計等の豊富な経験や幅広い見識に基づき、客観的な立場から当社経営に対する助言と監督を行うため、社外取締役を選任しています。
選任にあたっては、当社「取締役候補者の選任基準」に基づいてその独立性を確認し、各氏の同意を得た上で全員を独立社外取締役として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ています。

社外取締役等連絡会

社外取締役間における情報共有を目的として、社外取締役等連絡会を開催しています。なお、本連絡会 は2025年度より毎月開催しており、当社の企業価値向上に向けて適宜テーマを設定し、各々の専門性を超えた意見交換の場として活用しています。

社外取締役等連絡会の主だった開催実績

取締役会の実効性評価

上記の内容を総括した結果、2024年度の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断しました。
一方で、実効性を更に高めていくためには、下記の2024年度の取り組みを深化させていく必要性が認識されました。

• 取締役会を含む経営会議における資料の継続改善
• 企業価値向上に関する重要テーマの議論時間確保と内容の充実
• 取締役･執行役員に対する更なるトレーニングの実施
• 役員間コミュニケーションの改善（主に社外取締役と執行役員）

上記の点を含め、取締役会の実効性の維持・向上に引き続き取り組み、経営に対する万全の監督を担保するとともに、持続的な企業価値の向上を目指していきます。

執行役員会

経営における監督と業務執行を分離し、業務執行における意思決定を迅速に行うことを目的として、執行役員制度を導入しています。取締役会の重要な業務執行を委任された取締役が、担当執行役員に対して効率的な業務執行を行えるように指導・監督し、事業領域ごとに選任された担当執行役員へ担当事業における執行権限を大幅に移譲することにより、迅速かつ的確な意思決定が行える体制を整備しています。
更に、執行職が執行役員からの委任・権限委譲の下、特定の業務領域における業務執行を効率的かつ迅速に行う体制を整備しています。

監査等委員会

当社の監査等委員会は、男性2名、女性2名の計4名からなり、弁護士、公認会計士、事業経営経験者として、それぞれ豊富な経験を持つ社外監査等委員3名と当社事業に精通した社内監査等委員1名で構成されています。独立した組織として活動の透明性を高め、より実質的なガバナンスを強化する観点から、委員長には社外監査等委員を選定しています。監査等委員は、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役・その他の取締役・執行役員や従業員との面談等を通じて、取締役会から独立した客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査するとともに、内部監査部門や会計監査人との緊密な連携により、取締役会やその他の重要会議の場において経営陣に対して意見を述べています。
また、役員や従業員との日常的な情報交換のほか、重要会議への出席等により、監査等委員としての活動に必要な情報を入手し、監査等委員会のモニタリング機能の実効性を高めるために常勤監査等委員を選定しています。監査等委員会は、常勤監査等委員から共有された情報と得られた監査情報に基づいて重点監査項目を中心に意見を交換し、監査等委員会の監査意見を形成しています。
なお、監査等委員会の職務を補助するために、相応の知識、能力、職務経験等を有する専任スタッフを配置し、当該業務を担う使用人については取締役（取締役監査等委員を除く）からの独立性を確保します。

監査等委員会の構成と出席状況

監査等委員会の実効性評価

内部監査

内部監査部門は、当社のガバナンスプロセス、リスクマネジメントプロセス、コンプライアンスプロセスを対象に有効性を評価し、改善を図ることで経営目標の達成に寄与することを目的に活動しています。
取締役会で承認された内部監査計画に基づき、当社および当社子会社の内部監査を実施し、「財務および業務に関する情報の信頼性」、「事業目標の達成」、「資産の保護」、「法令、方針、定められた手順、契約の順守」の観点で業務が適法、適正に行われていることを確認し、改善のための適切な助言を行います。また、内部監査の結果、改善指摘事項について取締役会および監査等委員会に報告します。
三様監査として、監査等委員会、会計監査人と協力、連携して、効率的な監査を行います。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名、解任及び執行役員の選解任や、取締役（取締役監査等委員を除く）及び執行役員の報酬等に関する事項について、客観性、透明性の確保とガバナンスの向上を目的に、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。両委員会ともに委員長は社外取締役より選出し、構成員は社外取締役が過半数を占める構成としています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会の構成と出席状況

■は独立社外取締役

指名諮問委員会・報酬諮問委員会における検討内容

役員の指名・報酬

当社は、取締役の指名、解任及び執行役員の選解任や、取締役（取締役監査等委員を除く）及び執行役員の報酬等に関する事項について、客観性、透明性の確保とガバナンスの向上を目的に、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。両委員会ともに委員長は社外取締役より選出し、構成員は社外取締役が過半数を占める構成としています。

指名の方針

取締役として、十分な能力・資質を有した者が選定されるよう、取締役及び執行役員の選任基準を定めており、経営判断能力、先見性、洞察力等に優れ、遵法精神、高い倫理観等を有する人財を取締役候補及び経営幹部として指名・選任する方針としています。

報酬決定の方針

役員報酬等に関する方針は、「短期及び中長期の業績との連動性を重視した報酬体系により、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図 る」として取締役会にて定められています。

報酬決定の方針

報酬の種類

当社の業務執行取締役の報酬は、基本報酬（固定）と業績連動報酬（変動）で構成（構成割合は下の図を参照）し、原則として上位の役位ほど、変動報酬の割合が高くなるように設計しています。また、非業務執行取締役の報酬は、客観的な立場から当社の経営を監督するという役割を鑑みて基本報酬のみとしています。
なお、報酬水準及び報酬構成の割合（基本報酬、業績連動報酬の割合）は、外部専門機関の調査データ等を参考に設定し、また、2027年度からはクローバック制度を導入しています。

1）基本報酬（固定報酬）

基本報酬は、固定的報酬として役位等に応じ月額にて支給しています。

2）業績連動報酬（賞与）

①賞与は、単年度の業績に応じて、役位別に定めた標準支給額に対して、0～200%の範囲で変動する仕組みとすることで、全社業績を反映しています。なお、資本コストをより意識した経営を行うことを目的として、営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益、ROEを評価指標としています。また、2025年度は、より全社業績を反映することを目的に、役位別に定めた標準支給額に対して、0～ 300%の範囲で変動する仕組みとしています。
②報酬諮問委員会にて個人別評価を行い、①支給額に加減算し、個人別の成果・業績を反映させています。

3）業績連動報酬（譲渡制限付株式）

譲渡制限付株式による報酬は、役位別に定める譲渡制限付株式報酬額に基づいて支給しています。株価は企業価値に対する市場の評価であり、インセンティブとして当社の株式を報酬とすることで、持続的な企業価値向上を図り、中長期視点で経営にあたることを目的としています。
なお、サステナビリティに係る課題に対して役員自らがリーダーシップを発揮して活動を推進するこ とを目的として、ESG評価に係る指標を譲渡制限付株式による報酬の評価指標として設定しています。
ESG評価機関の評価結果を基にして算出する当社の基準により、その結果を役位別に定める株式報酬額に対して±20%の範囲で加減算しています。

取締役報酬等体系

報酬構成の割合（制度設計の中央値の場合）

賞与の制度設計

譲渡制限付株式による報酬の制度設計

2024年度の当社取締役の報酬等

（百万円）

報酬の返還等（クローバック制度）

当社は、業務執行取締役及び執行役員に対する賞与及び譲渡制限付株式報酬において、重大な法令 違反等の非違行為等が生じた場合には、報酬諮問委員会の審議のうえ、取締役会の決議により、支給済みである報酬の一部又は全部について対象者に返還を求めるクローバック制度を導入しています。　 また、賞与の算定基準となる業績について、支給後に下方修正が生じた場合には、支給率を再算定 し、支給済みの賞与の全部もしくは一部の返還を求める措置を講じます。

内部統制

内部統制システムに関する基本方針及びその整備状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を策定し、同内容に沿った内部統制の充実による健全性の高い経営・事業運営を進めております。

コーポレート・ガバナンス強化の歩み

• コーポレート・ガバナンス
• コンプライアンス
• リスクマネジメント
• 税務マネジメント
• 情報セキュリティ