サステナビリティ

ガバナンス

 アルプスアルパインは、現代社会の一員として公正な経営を実現・実行していくための基盤の強化を目的に、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて積極的な取り組みを行っています。

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの考え方

 当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を、「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告、及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としています。株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランス良く満たし、その利益を直接、間接的に還元することを基本としています。
 また、当社では、株主、顧客、地域社会及び従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすと共に、企業として実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現するために「アルプスアルパイン株式会社 コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ウェブサイトにて公開しています。  (www.alpsalpine.com/j/ir/governance.html)

コーポレート・ガバナンス体制

 アルプスアルパインは、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。業務執行者から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。


アルプスアルパイン コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会・執行役員会

 当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役6名(うち社外取締役4名)で構成され、独立社外取締役が取締役会の3分の1以上を占めています。取締役会では、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項の審議・決定を行うと共に、業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任を進め、業務執行状況の監査・監督を行う機関と位置付け、モニタリング機能の強化に努めています。
 また、当社は執行役員制度を導入しており、営業、技術、生産、資材、品質、管理等の機能ごとにチーフオフィサーを設置し、取締役会の重要な業務執行の決定を委任された取締役が、チーフオフィサー及び担当執行役員に対して、当社並びに子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるように指導・監督しています。また、機能別組織に加え、事業領域やビジネスユニット別に担当の執行役員を置き、執行役員会等において議論・審議を行い、迅速かつ的確に意思決定し、業務を執行しています。更に、2020年4月1日よりカンパニー制を廃止し、機能別、事業担当別のマトリクス組織とすることで、経営リソースの更なる最適化を進め、統合シナジーの最大化を図ります。
 取締役会は月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を全て付議し、十分な討議を経た上で決議を行います。決議事項については、取締役会規則・細則に基づき、法務、会計、税務及び経済合理性等について事前確認を行い、取締役会決議の適法性及び合理性を確保します。また当社では、会社方針に基づき中短期の経営計画を作成し、取締役が出席する経営計画会議を年2回開催し、経営計画に関する審議と情報の共有化を図った後、取締役会の審議・決議を受ける体制になっています。これに従い、月次単位の業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図るため、重要事項については取締役会規則・細則に基づき取締役会に付議した上で、業務執行を行っています。
 当社では、2013年に社外取締役を導入以降、監査等委員会設置会社への移行、コーポレートガバナンス・ポリシーの制定、退職慰労金の廃止を含む取締役報酬制度の改定、取締役会実効性評価の実施などの改善を進め、更に、2019年1月のアルプスアルパインの発足に合わせて執行役員制度を導入し、経営監督と業務執行を分離し、経営の機動性を高める体制を整備するなど、コーポレート・ガバナンスの改革を進めてきました。また、2020年6月より、モニタリングを主軸とする取締役会を強化するため、社外取締役の人数を3名の女性取締役を含む6名に増員し、株主利益確保のために独立した客観的な視点を増やし、持続的成長と中長期的な価値創造に向けた取り組みを進めていきます。
 なお、2019年度の取締役会における各取締役の出席状況は以下の通りです。


取締役出席回数/開催回数出席率
栗山 年弘12回/12回100%
米谷 信彦12回/12回100%
木本 隆12回/12回100%
遠藤 浩一12回/12回100%
氣賀 洋一郎2回/2回100%
木下 聡※12回/12回100%
笹尾 泰夫10回/10回100%
梅原 潤一12回/12回100%
前田 眞二12回/12回100%
飯田 隆※12回/12回100%
中矢 一也※12回/12回100%
長谷川 聡子※2回/2回100%
東葭 葉子※12回/12回100%
五味 祐子※10回/10回100%
※社外取締役

取締役会の実効性評価

<目的・主旨>

 当社は、株主、顧客、従業員並びに地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすと共に、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するため、コーポレートガバナンス・ポリシーを定めています。それに基づいて、取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的に、毎年、取締役会の実効性評価を実施しています。
 2019年度アルプスアルパイン取締役会についての実効性評価を以下の通り報告いたします。

2019年度 当社取締役会実効性評価結果の概要

  1. 分析・評価の方法
     取締役会メンバーに対し、取締役会の規模・構成、運営、審議内容、取締役間のコミュニケーション、支援体制及び取締役等の指名・報酬について、設問票による記名式アンケートを行い、各々の所感を含む自己評価を実施しました。そしてこれらを社外取締役を含む監査等委員会及び管理担当執行役員が分析、課題整理を行った後、取締役会において報告を行い、検証及び議論を行いました。
  2. 分析・評価結果の概要
     2019年度の取締役会は、2019年1月のアルプス電気、及びアルパインの経営統合後の新体制において社外取締役員数比が大きくなったため、コーポレート・ガバナンスが強化されていること、また、新たに設置された指名・報酬諮問委員会が適切に運営されていることなどが確認されました。
     一方、資料の事前検討時間の確保、企業戦略の大きな方向性や中期事業計画等の議論、経営統合によるシナジー創出に関する指導力、第1次中期経営計画の遂行にあたっての適切な指導力の発揮についてそれぞれ課題が明らかになり、改善・向上のための具体的な意見・提案が寄せられ、取締役会で検証、議論いたしました。
  3. 今後の対応等
     今回の評価・意見を受けて、明確となった課題について重点的に改善及び向上に向けて取り組み、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目的とした実効性あるコーポレート・ガバナンス構築に活かしていきます。

監査等委員会

 アルプスアルパインの監査等委員会は、監査等委員である社外取締役4名を含む6名の体制で、重要会議出席・重要書類閲覧・代表取締役、その他の取締役、執行役員や従業員への面談を通じ、取締役会から独立した客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査しています。会計の専門家である公認会計士、法律の専門家である弁護士、事業経営経験者として豊富な経験を持った4名の社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員が相互に連携して監査を行うと共に、内部監査部門と連携をとり、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べています。
 2名の社内監査等委員はいずれも常勤であり、社内の重要な会議に出席すると共に、重要な情報の収集及び報告の受領等を日常的に行い、非常勤である他の4名の社外監査等委員と情報を共有しています。
 監査等委員会は月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行います。2019年度における監査等委員の監査等委員会の出席状況は以下の通りです。


監査等委員出席回数/開催回数出席率
梅原 潤一16回/16回100%
前田 眞二16回/16回100%
飯田 隆※16回/16回100%
長谷川 聡子※4回/4回100%
中矢 一也※16回/16回100%
東葭 葉子※16回/16回100%
五味 祐子※11回/12回92%
※社外取締役


社外取締役

 アルプスアルパインは、客観的な立場から事業経営、法律、会計の専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督を行っていただくため、社外取締役を選任しています。社外取締役は定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うと共に、他の取締役、執行役員や従業員と情報・意見交換を行い、実効性のある監督に努めています。なお、社外取締役の選任については、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、各氏の同意を得た上で全員を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。


氏名 選任の理由 重要な兼職の状況
藤江 直文 長年にわたり車載ビジネスの技術開発部門に従事して培われた豊富な経営経験と幅広い見識を有していることから、当社が健全な発展と成長を目指すにあたり、適切な人材と判断したため
隠樹 紀子 長年にわたり金融業界で活動し、証券アナリストとして培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社が健全な発展と成長を目指すにあたり、適切な人材と判断したため
飯田 隆 長年にわたり弁護士として法律実務に携わると共に、法曹界における豊富な知識・経験と幅広い見識を当社の経営に反映させる適切な人材と判断したため 日本電信電話(株)社外監査役
中矢 一也 長年にわたる企業での業務執行者として培われた専門的な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社が健全な発展と成長を目指すにあたり、適切な人材と判断したため
東葭 葉子 長年にわたる会計事務所における会計監査経験と公認会計士として培われた専門的な知識・経験及び幅広い見識を当社の経営に反映させる適切な人材と判断したため コクヨ(株)社外監査役
五味 祐子 長年にわたり弁護士として法律実務に携わると共に、政府関係機関の有識者委員等を歴任し、他の企業の社外役員を務めており、専門的な知識と幅広い見識を当社の経営に反映させる適切な人材と判断したため 日本瓦斯(株)社外監査役
(株)ローソン社外監査役

役員報酬の仕組み

 短期及び中長期の業績との連動性を重視した報酬体系により、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図ります。具体的には以下のような報酬の構成としています。


報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容

・報酬決定の方針
a)監査等委員を除く社内取締役の報酬
当社では、固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬で、監査等委員を除く社内取締役の報酬を構成しています。業績連動賞与は、短期業績との連動性を重視し、単年度の業績(営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益)に応じて、0~200%の範囲で変動する仕組みとしています。譲渡制限付株式報酬は、中長期の業績と連動する報酬として付与し、当社株式の株価上昇によるメリット及び、株価下落によるリスクを株主と共有する仕組みとしています。

b)社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬
当社では、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみです。


報酬決定の手続き

 当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員会で報酬額を決定しています。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の決定にあたっては、報酬の客観性、透明性を高めると共に、コーポレート・ガバナンスの向上を目的に、代表取締役・社外取締役・監査等委員である取締役の10名(うち社外取締役:6名)で構成する指名・報酬諮問委員会で検討を行った上で、取締役会で決定しています。
 2019年度の当社取締役の報酬等の内容は以下の通りです。


2019年度の役員報酬

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数
(人)
固定報酬 賞与 譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) 200 128 33 38 7
(うち社外取締役) (9) (9) (-) (-) (1)
取締役(監査等委員) 65 65 7
(うち社外取締役) (41) (41) (-) (-) (5)
合計 265 193 33 38 14
(うち社外取締役) (50) (50) (-) (-) (6)
  1. 取締役(監査等委員を除く。)の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
  2. 2020年3月31日時点のアルプスアルパインにおける取締役(監査等委員を除く。)は6名(うち社外取締役1名)、取締役(監査等委員)6名(うち社外取締役4名)です。
  3. 賞与には、2019年度における費用計上額を記載しています。

内部統制

 アルプスアルパインは、創業の精神(社訓)をグループ経営の原点と位置付け、グループ経営規範(企業理念、経営姿勢、グループ倫理規範)、アルプスアルパイングループの運営に関する契約書を制定し、当社のグループ経営、コンプライアンス、及び環境保全についての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開します。また、当社及び当社グループ全体の業務を適正かつ効率的に遂行するため、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制システム体制(業務の適正を確保するための体制)の整備を行っています。なお、内部統制システムに関する基本方針及び当該体制の運用状況の概要は、当社コーポレート・ガバナンス報告書の「内部統制システム等に関する事項」をご参照ください。
www.alpsalpine.com/j/ir/governance.html


アルプスアルパイングループ内部統制模式図