可持续性

治理

 阿尔卑斯阿尔派作为现代社会的一员,为了实现和实行公正经营,在“公司治理”、“合规”、“风险管理”和“信息安全”方面积极开展举措。

公司治理

公司治理理念

 阿尔卑斯阿尔派集团对公司治理的定义是,“为了提升企业价值,建立并运营以实现经营层正确高效地做出决策和执行业务;及时向利益相关方报告结果;以及健全、高效、透明的经营为目标的体制”。
 其本质是将股东及全体利益相关方的利益最大化视为首要任务,追求可持续发展和中长期企业价值的最大化,追求企业价值最大化,均衡满足利益相关方之间的利益,并给出直接或间接的利益回报。  此外,阿尔卑斯阿尔派为了对股东、客户、地方社会及员工等利益相关方履行责任,同时作为企业实现富有实效的公司治理,从而制定了《阿尔卑斯阿尔派株式会社公司治理方针》,并在我公司网站上进行公示。  (www.alpsalpine.com/e/ir/governance.html)

公司治理体制

 作为公司法规定的组织设计,阿尔卑斯阿尔派采用设置监察等委员会公司的制度。监察等委员会独立于业务执行人之外,在会计监察人及内部监察部门的紧密配合下,通过强化监察和监督功能,致力于进一步强化公司治理和实现高度公正透明的经营。


公司治理体制

董事会和执行董事会

 阿尔卑斯阿尔派的董事会由董事(担任审计等委员的董事除外。)8名(其中外部董事2名)和担任审计等委员的董事6名(其中外部董事4名)构成,独立外部董事的人数不低于董事会人数的3分之1。董事会对包括经营基本方针、中短期经营计划在内的经营相关重要事项进行审议并做出决定,同时还委任业务执行董事来决定重要业务的执行,机构的定位是对业务执行情况进行监查和监督,并致力强化监管职能。
 另外,我公司采用执行董事制度,按营业、技术、生产、物料、质量、管理等职能设置首席执行官,由董事会决定委派执行重要业务的董事对首席执行官和担当执行董事进行指导监督,以保证根据我公司及子公司的业态和规模,高效执行相应的业务。另外,除了各职能组织外,我们还按事业领域和业务部门设置担当执行董事,在执行董事会等场合开展讨论和审议,快速准确地作出决策并执行业务。
 进而,从2020年4月1日起废除内部公司制,按职能与事业担当建立矩阵组织,进一步推进经营资源优化,力求最大限度地发挥综合协同效应。
 董事会除了每月例行召开一次会议之外,还会根据需要召开临时会议,在会议上对提交的所有重要事项进行充分讨论,然后做出决议。针对决议事项,董事会根据董事会规则与细则,从法务、会计、税务及经济合理性等方面事先进行确认,以确保董事会决议的合法性与合理性。另外,我公司根据公司方针制定中短期经营计划,每年召开两次由董事出席的经营计划会议,进行经营计划相关审议和信息共享,然后提交董事会审议和决议。
 据此管理每月业务执行进度,为了实现经营资源的最佳利用,我们根据董事会规则和细则将重要事项提交董事会讨论,然后执行业务。
 我公司从2013年起聘用外部董事以来,已转型为设置审计等委员会公司,推进制定公司治理方针、修订董事报酬制度(包括废除退职慰劳金)、实施董事会实效性评价等改善,进而随着2019年1月阿尔卑斯阿尔派的成立而采用执行董事制度,建立了经营监督与业务执行相分离的体制,以提高经营机动性,推进公司治理改革。
 另外,从2020年6月起,阿尔卑斯阿尔派为了强化董事会的监督这一主要职能,将外部董事的人数增加至6名,其中女性董事3名,为保障股东利益而增加了独立客观的视角,为可持续发展和创造中长期价值而推进相关举措。
 此外,2019年度董事会的各董事出席情况如下所示。


董事出席次数/召开天数出席率
栗山 年弘12次/12次100%
米谷 信彦12次/12次100%
木本 隆12次/12次100%
远藤 浩一12次/12次100%
气贺 洋一郎2次/2次100%
木下 聪※12次/12次100%
笹尾 泰夫10次/10次100%
梅原 润一12次/12次100%
前田 真二12次/12次100%
饭田 隆※12次/12次100%
中矢 一也※12次/12次100%
长谷川 聪子※2次/2次100%
东葭 叶子※12次/12次100%
五味 祐子※10次/10次100%
※外部董事

董事会的实效性评价

<目的和主旨>

 阿尔卑斯阿尔派旨在对股东、客户、员工以及地方社会等利益相关方履行责任,同时实现可持续发展和提升中长期企业价值,为了实现富有实效的公司治理,制定了公司治理方针。在此基础上为了进一步强化董事会的职能,每年进行董事会实效性评价。
 2019年度阿尔卑斯阿尔派董事会的实效性评价报告如下。

2019年度 我公司董事会实效性评价结果概述

  1. 分析和评价方法
     使用提问表形式,对董事会成员进行了有关董事会规模、结构、运营、审议内容、董事间沟通、支持体制及董事等的任命和报酬进行记名式问卷调查,实施了包括个人感想在内的自评。由包括外部董事在内的审计等委员会及管理担当执行董事对此进行分析并整理课题之后,在董事会上进行报告、验证和讨论。
  2. 分析和评价结果概述
     经确认,在2019年度的董事会上,由于2019年1月阿尔卑斯电气与阿尔派经营整合后的新体制中外部董事人数占比变大,公司治理得到了强化,另外新设置的任命与报酬咨询委员会等在规范的运营。
     另一方面,就确保董事会资料的事先研究时间、讨论企业战略大方向和中期事业计划等、通过经营整合创造协同效应的指导力、在第1次中期经营计划开展过程中发挥适当的指导力等方面所暴露出的各种问题,我们提出了有助于实现进一步改善与提升而征求的具体意见和建议,在董事会上进行了验证和讨论。
  3. 今后的应对工作等
     我们将根据此次评价和意见,就已明确的课题,将重点致力于改善和提升,将其灵活应用于构筑旨在我公司的可持续发展和提升中长期企业价值的富有实效的公司治理。

监察等委员会

 阿尔卑斯阿尔派的审计等委员会由6名委员构成,其中包括担任审计等委员的外部董事4名,通过出席重要会议、查阅重要资料、与代表董事、其他董事、执行董事和员工面谈,站在独立于董事会的独立客观立场对董事的业务执行情况进行审计。由作为会计专家的注册会计师、作为法律专家的律师、在事业经营方面拥有丰富经验的4名外部审计等委员与精通我公司事业的内部审计等委员相互合作进行审计工作,同时与内部审计部门合作,在董事会及其他重要会议的场合向经营层阐述意见。
 2名内部审计等委员均为专职,他们需要出席公司内部重要会议,平时还负责收集重要信息和接受报告等工作,还需要与另外4名非专职外部审计等委员共享信息。
 审计等委员会除了每月一次例会之外,还根据需要临时开会。2019年度审计等委员出席审计等委员会的情况如下。


监察等委员出席次数/召开天数出席率
梅原 润一16次/16次100%
前田 真二16次/16次100%
饭田 隆※16次/16次100%
长谷川 聪子※4次/4次100%
中矢 一也※16次/16次100%
东葭 叶子※16次/16次100%
五味 祐子※11次/12次92%
※外部董事


外部董事

 阿尔卑斯阿尔派任命事业经营、法律、会计方面的专家担任外部董事,请他们站在客观立场,凭借丰富的经验与渊博的见识对我公司经营提出建议并进行监督。外部董事会定期访问我公司据点,收集信息并与其他董事、执行董事及员工交流信息与意见,致力开展富有实效性的监督工作。
 在外部董事的任命方面,我们根据我公司制定的独立性标准等董事候选人任命标准进行判断,在得到本人同意的基础上任命全员为独立董事,并向株式会社东京证券交易所进行了独立董事报备。


姓名 选任理由 重要兼职情况
藤江 直文 多年在车载业务的技术开发部门工作,积累了丰富的经营经验和渊博的见识,经判断是我公司健康发展与成长所需的合适人才
隐树 纪子 多年在金融行业从事活动,作为证券分析师积累了丰富的经验和渊博的见识,经判断是我公司健康发展与成长所需的合适人才
飯田 隆 作为律师多年从事法律实务工作,在法律界拥有丰富的知识经验和渊博的见识,经判断是我公司经营所需的合适人才 日本电信电话株式会社外部监事
中矢 一也 作为多年在企业工作的业务执行者积累了专业知识经验和渊博的见识,经判断是我公司健康发展与成长所需的合适人才
東葭 葉子 拥有多年在会计事务所工作的会计审计经验和作为注册会计师积累的专业知识、经验和渊博的见识,经判断是我公司经营所需的合适人才 国誉株式会社外部监事
五味 祐子 作为律师多年从事法律实务工作,先后担任政府相关部门的专家委员等职务及其他企业的外部董事,拥有专业知识和渊博的见识,经判断是我公司经营所需的合适人才 日本瓦斯株式会社外部监事
株式会社罗森外部监事

董事报酬制度

 阿尔卑斯阿尔派采用与短期及中长期业绩挂钩的报酬体系,能够最大限度地促进董事为提升企业业绩和股价而开展工作,以及努力提升全集团的永续企业价值。具体报酬结构如下所示。


报酬额及其计算方法决定方针的公示内容

・报酬决定方针
a)审计等委员以外的内部董事的报酬
我公司审计等委员以外的内部董事的报酬由固定报酬、绩效奖、限售股报酬构成。绩效奖主要与短期业绩挂钩,根据单年度业绩(营业利润率、归属于母公司所有者的本期净利润)在0~200%范围内波动。限售股报酬是一种与中长期业绩挂钩的报酬制度,股东在我公司股价上涨时能共同获利,同时也要共同承担股价下跌的风险。

b)外部董事及担任审计等委员的董事的报酬
在我公司,外部董事及担任审计等委员的董事的报酬只有固定报酬。


报酬决定程序

 在我公司股东大会批准的报酬总额范围内,董事(担任审计等委员的董事除外。)的报酬额由董事会决定,担任审计等委员的董事的报酬额由审计等委员会决定。另外,为了提高报酬的客观性、透明性以及提高公司治理的水平,董事(担任审计等委员的董事除外。)的报酬额经任命与报酬咨询委员会(由代表董事、外部董事、担任审计等委员的董事共10人构成,其中外部董事6名)研究,由董事会决定。
 2019年度我公司董事的报酬等内容如下所示。


2019年度的董事报酬

董事类别 报酬等的总额
(百万日元)
报酬等的类别总额
(百万日元)
对象董事人数
(人)
基本报酬 奖金 限售股报酬
董事(监察等委员除外。) 200 128 33 38 7
(其中外部董事) (9) (9) (-) (-) (1)
董事(监察等委员) 65 65 7
(其中外部董事) (41) (41) (-) (-) (5)
合计 265 193 33 38 14
(其中外部董事) (50) (50) (-) (-) (6)
  1. 董事(监察等委员除外。)的支付额中不包括雇员兼董事的雇员工资。
  2. 截至2020年3月31日,阿尔卑斯阿尔派有董事(监察等委员除外。)6名(其中外部董事1名),董事(监察等委员)6名(其中外部董事4名)。
  3. 奖金为计入2019年度费用的金额。

内部控制

 阿尔卑斯阿尔派将创业精神(社训)定位为集团经营的原点,制定了集团经营规范(企业理念、经营姿态、集团道德规范)、阿尔卑斯阿尔派集团运营相关协议,制定我公司的集团经营、合规及环保的基本理念与行动指南,并推广至我公司及我公司的子公司。另外,为了规范、高效地开展我公司及全集团业务,依据公司法及公司法施行规则建立内部控制体系(保障业务规范的体系)。关于内部控制体系的基本方针及体系的运行概况,请参见我公司公司治理报告书中的“内部控制体系等相关事项”。
www.alpsalpine.com/e/ir/governance.html


阿尔卑斯阿尔派集团内部控制示意图