公司治理
阿尔卑斯阿尔派集团公司治理的定义
为了提升企业价值,构建并运营经营层可正确高效地做出决策和执行业务、可及时向利益相关方报告结果、实现健全高效透明经营的体制
其根本是重视股东、客户、地方社会及员工等全体利益相关方的利益最大化,以追求可持续发展和中长期企业价值的最大化为目标,均衡满足利益相关方之间的利益,并以直接或间接的方式进行利益回报。
此外,为了对利益相关方履行责任,同时为了实现富有实效的公司治理,故而制定了《阿尔卑斯阿尔派株式会社公司治理方针》并登载在我公司网站上。
公司治理体制图
我公司按照公司法的要求,采用审计等委员会设置公司的机构设计,由独立于业务执行者之外的审计等委员会,与会计审计师及内部审计部门紧密合作,强化审计和监督功能。此外,设置提名咨询委员会和薪酬咨询委员会作为董事会的咨询机构。通过这些措施,进一步强化公司治理,实现公正、高透明性、高实效性的经营。
公司治理体制图(截至2022年4月)
强化公司治理的历程
我公司的活动 | 2017年7月 经营整合 |
2019年1月 阿尔卑斯阿尔派(株)成立,引进内部公司制 |
2019年11月 制定企业愿景 |
2020年4月 废除内部公司制 |
2021年4月 强化各事业担当矩阵 |
2022年6月 (株)阿尔卑斯物流变更为权益法适用关联公司 |
||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
治理体制的变迁 |
|
|
|
|
|
|
董事会
在2023年6月的董事改选中,独立外部董事的占比超过半数,进一步强化了董事会的审计和监督职能。另外,在董事会上对包括经营基本方针和中短期经营计划等在内的经营相关重要事项进行审议和做出决定,同时委任业务执行董事做出重要业务执行的决定,将董事会定位为业务执行情况的审计和监督机构,致力强化监管职能。
2022年度本公司召开每月1次的例行董事会共12次,各董事的出席情况如右表所示。另外,为了对有助于我公司中长期成长的议题开展深入讨论,每月选定主题并提供讨论的平台。
技能矩阵
记录各董事可特别发挥专业性的主要技能、经验、知识等。
重点期待发挥技能的知识和专业性 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
在我公司中的地位 姓名 |
性别 | 企业经营 | 技术与研发 | 制造与品质 | 营业与营销 | 财会与金融 | 法务与风险管理 | IT与DX | ESG与可持续发展 | 全球经验 | 董事会出席情况 *1 |
持股数 *2 |
代表取缔役 会长 栗山 年弘 |
男性 | ● | ● | ● | 12次/12次 (100%) |
60,580股 | ||||||
代表取缔役 社长 CEO 泉 英男 |
男性 | ● | ● | ● | ● | 10次/10次 (100%) |
12,200股 | |||||
董事 专务执行董事 小平 哲 |
男性 | ● | ● | ● | ● | 10次/10次 (100%) |
13,800股 | |||||
董事 常务执行董事 遠藤 浩一 |
男性 | ● | ● | ● | ● | 2次/2次 (100%) |
26,100股 | |||||
董事 藤江 直文 |
男性 | ● | ● | 12次/12次 (100%) |
— | |||||||
董事 隐树 纪子 |
女性 | ● | 12次/12次 (100%) |
— | ||||||||
董事 伊达 英文 |
男性 | ● | ● | ● | — | — | ||||||
董事 审计等委员 笹尾 泰夫 |
男性 | ● | ● | ● | ● | 12次/12次 (100%) |
33,300股 | |||||
董事 审计等委员(专职) 中矢 一也 |
男性 | ● | ● | 12次/12次 (100%) |
— | |||||||
董事 审计等委员(专职) 东葭 叶子 |
女性 | ● | ● | ● | 12次/12次 (100%) |
— | ||||||
董事 审计等委员(专职) 五味 祐子 |
女性 | ● | ● | 12次/12次 (100%) |
— |
重点期待发挥技能的知识和专业性
企业经营 | 对事业所处环境变化进行预估,为创造新价值而发挥指导力 |
---|---|
技术与研发 | 运用硬件和软件的核心技术,创造感动、安全、环境价值的技术力 |
制造与品质 | 获得顾客信赖和产品制造与质量保证所需的见识 |
营业与营销 | 在变化迅猛的业务环境中创造事业机会的先见性 |
财会与金融 | 构建成长投资、健全的财务与股东回报平衡型经营基础所需的财务会计知识 |
法务与风险管理 | 从法务、企业治理、风险管理的角度进行快速妥善应对,确保利益相关方信赖所需的见识 |
DX与IT | 运用数据和数字技术,开展事业和业务运营变革和提高效率所需的见识 |
ESG与可持续发展 | 为实现可持续发展的社会而适用本公司业务的专业见识 |
全球经验 | 发展全球事业所需的全球业务经验 |
外部董事的任命
我公司任命外部董事,希望其基于客观的立场、在事业经营、法律、会计等方面的丰富经验和广博的见识对我公司的经营提供建议并进行监督。
任命过程中,根据我公司“董事候选人任命标准”确认其独立性,在得到本人同意的基础上指定全员为独立外部董事,并向株式会社东京证券交易所进行报备。
姓名 | 任命理由 | 重要兼职情况 |
---|---|---|
藤江 直文 | 因为在汽车行业拥有丰富的产品开发知识及经营经验 | |
隐树 纪子 | 因为拥有通过金融行业的经验获取的企业分析等专业知识 | 株式会社DISCO外部董事 |
伊达 英文 | 因为具有经营规划、会计、财务、税务的经验、见识及企业经营经验 | |
中矢 一也 | 因为在消费品事业领域拥有丰富的产品开发知识及业务执行经验 | |
东葭 叶子 | 因为作为注册会计师拥有丰富的专业知识、经验等 | 国誉株式会社外部监事 万宝至马达株式会社外部董事 (审计等委员) |
五味 祐子 | 因为作为律师拥有丰富的专业知识和经验,还有过政府相关机构专家委员等经验,拥有广博的见识 | 日本瓦斯株式会社外部监事 株式会社罗森外部监事 |
外部董事联络会
为了与外部董事共享信息,每季度召开外部董事联络会。在每次会议上设定主题,作为进行跨专业意见交流的平台。
外部董事联络会的召开情况
召开年月 | 主题 |
---|---|
2022年8月 | 本公司的文化改革开展方式 |
2022年11月 | 发挥人力资源 |
2023年2月 | 为进行股东对话而交流意见 |
2023年5月 | 为召开IR DAY而进行内容说明和交流意见 |
董事会实效性评价
我公司每年进行董事会实效性评价,致力实现更有效的公司治理和进一步提升董事会功能。
2022年度 实效性评价结果概述
- 分析和评价方法
- 对本公司董事实施记名式问卷调查,根据评价结果,由审计等委员会及担当执行董事进行分析和课题整理后,向董事会报告并就其内容进行了讨论。
- 分析和评价结果概述
-
2022年度本公司例行召开经营课题讨论会等,就提升中长期企业价值增加了讨论机会,还调整了提交讨论的标准,例如向执行董事会进行部分授权,加强了董事会讨论的完善措施。另外还进行了董事结构调整等治理领域的改善。
尽管就提升企业价值的讨论机会有所增加,但是就事业投资组合的讨论和资本成本视角的讨论仍不充分。为了在董事会上进行多视角的讨论,需要进一步完善资料,同时需要为董事提供培训的机会,对这些需要改进之处,在董事会上进行了内容共享。 - 今后的应对措施等
- 根据此次提出的课题内容,2023年度将继续在董事会上就提升中长期企业价值增加讨论机会,并通过向执行董事会扩大授权范围等措施,继续为提升我公司的企业价值,致力完善公司治理体制和提升董事会的实效性。
执行董事会
为了将经营中的监督与业务执行相分离,在业务执行过程中加快做出决策,故引进了执行董事制度,设置了首席执行官作为营业、技术、生产、物料、质量、管理等各项职能的负责人。由董事会委任具有重要业务执行决策权的董事,对首席执行官和担当执行董事进行指导监督,以保证根据我公司及各子公司的行业形态和规模高效执行业务,同时通过执行董事会的讨论和审议,提高各自的机动力,根据事业特性,快速准确地做出决策和执行业务。
审计等委员会
我公司的审计等委员会由男性2人、女性2人共4人组成,由作为律师、注册会计师、事业经营者拥有丰富经验的外部审计等委员和精通我公司事业的内部审计等委员构成。作为独立组织,从提高活动透明性和进一步强化实质性治理的角度,任命外部审计等委员担任委员长。审计等委员通过出席重要会议、查阅重要文件资料、与代表董事、其他董事、执行董事和员工面谈等方式,站在独立于董事会之外的客观立场,对董事的业务执行情况进行审计,还与内部审计部门和会计审计师紧密合作,在董事会及其他重要会议上向经营层陈述意见。
我公司任命专职审计等委员,通过与董事和员工进行日常信息交流和参加重要会议等方式,获取开展审计等委员活动所需的信息,强化审计等委员会的监管职能。专职审计等委员将这些信息分享给其他审计等委员,在审计等委员会上以重点审计项目为主进行意见交流并形成审计意见。另外,为了对审计等委员会的工作进行辅助,配备具有相应知识、能力和工作经验的专职人员,确保负责相关业务的工作人员独立于董事(董事审计等委员除外)之外。
审计等委员会实效性评价
为了提高审计等委员会的实效性,帮助提升我公司的企业价值,故采用记名式问卷调查的方式,进行了审计等委员会实效性评价及听取各自的感想。在审计等委员会上对结果进行了讨论,向董事会进行了有关董事任命方法的提议。
我们认识到审计等委员会自行确认实效性并将结果反映至今后的活动,这将有助于强化审计等委员会的功能,今后将继续实施审计等委员会的实效性评价,致力提高审计等委员会的实效性。
2022年度召开审计等委员会共14次,各自的出席情况如下图所示。
职务名 | 姓名 | 出席情况 (出席率) |
---|---|---|
审计等委员会委员长 | 中矢 一也 | 14/14回(100%) |
常务审计等委员 | 小林 俊则 | 3/3回(100%) |
笹尾 泰夫 | 11/11回(100%) | |
审计等委员 | 河原田 阳司 | 14/14回(100%) |
饭田 隆 | 3/3回(100%) | |
东葭 叶子 | 14/14回(100%) | |
五味 祐子 | 14/14回(100%) |
内部审计
内部审计部门以我公司的治理过程、风险管理过程、合规过程为对象开展活动,目的是通过进行有效性评价和改善,为达成经营目标做贡献。
按照董事会批准的内部审计计划,对我公司及我公司的子公司实施内部审计,从“财务和业务相关信息的可靠性”、“达成事业目标”、“保护资产”、“遵守法规、方针、规定的程序、合同”的角度,确认合法、规范开展业务,并提供适当的改善建议。并就内部审计的结果和改善指出事项向董事会和审计等委员会进行报告。
作为三方审计,与审计等委员会、会计审计师协作配合,进行高效审计。
提名咨询委员会和薪酬咨询委员会
对董事的提名、解任及执行董事的任命和解任、董事(董事审计等委员除外)及执行董事的薪酬等相关事项,本公司为了提高客观性、透明性和治理水平,作为董事会的咨询机构,设置提名咨询委员会和薪酬咨询委员会。两个委员会的委员长均从外部董事中选出,外部董事在成员中的占比超过半数。
此外,2022年度召开提名咨询委员会3次,薪酬咨询委员会3次。
提名咨询委员会和薪酬咨询委员会的构成
职务 | 姓名 | 提名咨询委员会 | 薪酬咨询委员会 |
---|---|---|---|
代表董事 会长 | 栗山 年弘 | 〇 | 观察员 |
代表董事 社长 | 泉 英男 | 〇 | 〇 |
董事 専务执行董事 | 小平 哲 | 〇 | |
董事 | 藤江 直文 | ◎ | 观察员 |
隐树 纪子 | 〇 | 观察员 | |
伊达 英文 | 观察员 | ||
董事审计等委员 | 中矢 一也 | 〇 | ◎ |
东葭 叶子 | 观察员 | 〇 | |
五味 祐子 | 〇 | ||
外部占比 (观察员除外) | 60% | 60% |
提名咨询委员会和薪酬咨询委员会的研究内容
类型 | 研究内容 |
---|---|
提名 |
本公司接受董事会的咨询,对CEO的继任人计划进行审议,并就董事和执行董事的候选人事宜向董事会进行答复。 2022年度,本公司就CEO候选继任人等2023年度董事体制事宜进行了审议,并向董事会进行了答复。 |
薪酬 |
本公司对董事薪酬水平、薪酬结构和制度进行审议,在董事会委任和股东大会决定的董事(担任审计等委员的董事除外)薪酬总额限度内,决定董事(担任审计等委员的董事除外)薪酬分配的具体金额等事宜。 2022年度,在参考外部专业机构调查数据等基础上,本公司对薪酬水平、薪酬结构和业绩挂钩薪酬的指标和评价标准等事宜进行了审议,进行了董事薪酬的部分调整。另外还对每位董事进行了评价并反映至短期业绩挂钩薪酬。 |
提名方针
经董事会规定,我公司的董事薪酬等相关方针为“采用重视与短期和中长期业绩挂钩的薪酬体系,最大限度地促进董事为提升企业业绩和股价而开展行动,致力持续提升全集团的企业价值”。
薪酬决定方针
方针
经董事会规定,我公司的董事薪酬等相关方针为“采用重视与短期和中长期业绩挂钩的薪酬体系,最大限度地促进董事为提升企业业绩和股价而开展行动,致力持续提升全集团的企业价值”。
薪酬的种类
业务执行董事的薪酬由基本薪酬、奖金和限售股薪酬构成,2023年7月起标准评价规定的薪酬构成占比如右表所示,原则上职位越高,变动薪酬的占比就越高。另外,非业务执行董事只有基本薪酬。
此外,薪酬水平和薪酬构成占比(基本薪酬、奖金和限售股薪酬的占比)是在参考外部专业机构调查数据等基础上规定的。
1) 基本薪酬(固定薪酬)
基本薪酬作为固定薪酬,每月根据职务等进行发放。
2) 业绩挂钩薪酬(奖金)
①奖金采用根据单年度业绩(营业利润率、归属于母公司股东的本期净利润),在个人规定标准发放额0~200%的范围内波动的制度,与全公司业绩挂钩。
②此外由薪酬咨询委员会进行个人评价,对①中算出的个人发放额做加减法,将个人的成果和业绩与奖金挂钩。
此外,关于2024年度起支付奖金的相关指标,除了以往的营业利润率和归属于母公司所有者的当期净利润之外,还从资本效率的角度增加了ROE,以此来决定奖金支付率。
3) 限售股薪酬
按不同职务规定限售股薪酬额度,发放限售股薪酬。通过这项制度,不仅与股东共享我公司股价上涨带来的红利,还要共同承担股价下跌带来的风险。以此起到在经营中关注股价的目的。
此外,关于2024年度起分配的限售股,从提升中长期企业价值的角度,每年在薪酬咨询委员会上对ESG经营相关举措进行评价,根据评价结果,对按不同职位规定的限售股薪酬额度进行±20%范围内的加减法计算。
董事体制的薪酬等体系
薪酬种类 | 对象 | |||
---|---|---|---|---|
社内董事 | 外部董事 | |||
审计等委员以外的董事 | 审计等委员 | |||
基本薪酬 | 每月薪酬 | ● | ● | ● |
业绩挂钩(薪酬) | 短期挂钩薪酬 | ● | ||
中长期挂钩薪酬 (限售股薪酬*) | ● |
薪酬结构的占比
基本薪酬 | 奖金 | 限售股薪酬 |
---|---|---|
50~60% | 25~32% | 15~20% |
2022年度我公司董事的薪酬等
董事类型 | 对象人数 (人) |
薪酬等总额 | 薪酬等各类别总额 | |||
---|---|---|---|---|---|---|
基本薪酬 | 业绩挂钩奖金 | 限售股薪酬 | ||||
社内董事 | 审计等委员除外 | 7 | 249 | 174 | 31 | 43 |
审计等委员 | 3 | 37 | 37 | — | — | |
外部董事 | 6 | 69 | 69 | — | — | |
合计 | 16 | 354 | 280 | 31 | 43 |